Korporátní změny

I.    Změna sídla

Sídlem korporaceje adresa, odkud je korporace  spravována svým obchodním vedením. Korporace může mít pouze jedno sídlo. Při zápisu sídla do obchodního rejstříku musí být navrhovatelem doložena listina osvědčující právní důvod užívání prostor, v nichž je umístěno sídlo společnosti, v daném případě postačí písemné prohlášení vlastníka nemovitosti, že s umístěním sídlakorporace souhlasí. Prohlášení nesmí být starší 3 měsíců a podpisy na něm musí být úředně ověřeny.

Postup při změně sídla:

1.     pokud se zároveň se změnou sídla bude měnit obsah společenské smlouvy/stanov, (např. přestěhováním sídla do jiné obce), musí být svolána valná hromada s programem jednání o změně sídla společnosti a toto rozhodnutí musí přijato ve formě notářského zápisu. V opačném případě o změně sídla rozhoduje statutární orgán v rámci obchodního vedení,

2.      podání návrhu na zápis změny sídla do obchodnímu rejstříku, ke kterému je potřeba doložit:

a)     zápis o usnesení valné hromady / rozhodnutí statutárního orgánu o změně sídla společnosti

b)    výpis z katastru nemovitostí,

c)     prohlášení vlastníka nemovitosti,

 

II.   Změna předmětu podnikání:

V případě, že je ve společenské smlouvě/stanovách zapsán předmět podnikání výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, může společnost provozovat některé volných živností (které spadají do této kategorie), bez nutnosti změny společenské smlouvě/stanov.

Postup při změně předmětu podnikání:

1.     svolání valné hromady s programem jednání o změně společenské smlouvy/stanov  společnosti ohledně změny předmětu podnikání

2.     rozhodnutí valné hromady musí být přijato ve formě notářského zápisu,

3.     jedno vyhotovení rozhodnutí VH se dokládá k žádosti k zápisu u živnostenského úřadu pro nový předmět podnikání, či se dokládá jinému orgánu rozhodujícímu o přidělení oprávnění k podnikatelské činnosti

4.     podání návrhu na zápis změny předmětu podnikání do obchodnímu rejstříku, ke kterému je potřeba doložit:

a)     zápis usnesení valné hromady o změně společenské smlouvy/stanov 

b)    výpis z živnostenské rejstříku, apod. 

 

III.  Změna členů statutárního orgánu společnosti (jednatele u SRO, představenstva u AS)

Statutární orgán je výkonným orgánem společnosti, náleží mu obchodní vedení, rozhoduje o běžných záležitostech provozu společnosti, uzavírá smlouvy za společnost, zavazuje společnost, svolává valnou hromadu, poskytuje společníkům informace týkající se záležitostí společnosti. Vztah členů statutárních orgánů a korporace je zpravidla upraven smlouvou o výkonu funkce, která určí práva a povinnosti obou stran. Členové statutárních orgánů jsou povinni dodržovat pravidla podnikatelského úsudku, jednat s péči řádného hospodáře, jinak nesou odpovědnost za škodu vůči korporaci.

 

Vznik funkce člena statutárního orgánů

Statutární orgány společnosti jsou voleny valnou hromadou společnosti.  Členové statutárních orgánů musí splňovat tyto obecné předpoklady:

a)     svéprávnost a věk minimálně18-ti let;

b)    bezúhonnost a podmínky provozování živnosti podle § 6 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění,

c)     absence skutečnosti, jež je překážkou provozování živnosti podle § 8 zákona č. 455/1991 Sb.;

d)    absence insolvenčního řízení na majetek této osoby nebo majetek společnosti, ve které tato osoba působila v posledních 3 letech jako člen orgánu

 

Postup při změně členů statutárního orgánu společnosti:

1.     být svolána valná hromada s programem jednání o volbě člena statutárního orgánu,

2.     rozhodnutí valné hromady nemusí být přijato ve formě notářského zápisu,

3.     podání návrhu na zápis změny sídla do obchodnímu rejstříku, ke kterému je potřeba doložit:

a)     zápis o usnesení valné hromady o volběčlena statutárního orgánů

b)    čestné prohlášení člena o splnění obecných předpokladů uvedených v předchozím odstavci

c)     souhlas zapisovaného člena se zápisem do obchodního rejstříku;

Dnem vzniku funkce člena statutárního orgánů je den platné volby, to znamená, že člen statutárního orgánu může za společnost jednat a podepisovat již ode dne své volby do funkce. Zápis této skutečnosti do obchodního rejstříku je pouze deklaratorní povahy.

 

Zánik funkce jednatele odvoláním valnou hromadou

Funkce člena statutárního orgánů zaniká:

1.     odvoláním valnou hromadou společnosti

2.     odstoupením člena ze své funkce odstoupit; výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat valná hromada.

3.     uplynutím funkčního období,

4.     smrtí člena statutárního orgánu

5.     vznikem překážek pro výkon statutárního orgánu,

6.     volbou nového člena

Obecně poté, co zanikne funkce člena statutárního orgánu, musí valná hromada zvolit do funkce nového člena, a to nejpozději do jednoho měsíce v případě jednatele u SRO či ve lhůtě 2 měsíců v případě člena představenstva AS po zániku funkce jednatele. Pokud nebude zvolen nový člen statutárního orgánu ve lhůtě výše uvedené, může soud korporaci i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.