Převody podílů v s.r.o.

I.   Charakteristika společnosti s ručením omezeným

Společnost s ručením omezeným je společností, jejíž základní kapitál je tvořen vklady společníků a jejíž společníci ručí společně a nerozdílně za dluhy společnosti do výše, v jaké nesplatili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění. Společnost s ručením omezeným se řadí mezi kapitálové společnosti,

 

II.  Podíl a kmenový list

Podíl je vyjádření účasti společníka ve společnosti a z ní plynoucí práva a povinnosti. Výše podílu se odvozuje od výše vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti. Společenská smlouva může připustit vznik různých druhů podílů. Podíl, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti, je podíl základní. Každý společník může mít více podílů i různého druhu, rovněž může vlastnit tento podíl ve spoluvlastnictví.  

Kmenový list je vyjádřením podílu společníka v listině, jehož převoditelnost není omezena nebo podmíněna. Kmenový list je cenný papír na řad, nelze jej vydat jako zaknihovaný cenný papír. Kmenový list nemůže být veřejně nabízen nebo přijat k obchodování

 

III.   Převod, přechod, rozdělení a zastavení podílu a převod kmenového listu

Převod podílu

K převodu obchodního podílu na společnosti dochází na základě písemné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy, (více text níže). Kmenový list lze převést i rubopisem s jednoznačnou identifikaci nabyvatele.K účinnosti převodu kmenového listu vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby společníka a předložení kmenového listu společnosti.

 

Přechod podílu

K přechodu podílu dochází v důsledku smrti nebo zániku společníka ve společnosti, ledaže, že přechod podílu zakáže nebo omezí společenská smlouva. Vylučuje-li nebo omezuje-li společenská smlouva přechod podílu, podíl se uvolňuje a dědic nebo právní nástupce má právo vypořádací podíl od společnosti.

 

Rozdělení podílu

Rozdělením podílu dochází ke změně počtu společníků nebo ke změně velikosti jejich vkladu na základním kapitálu společnosti. Rozdělení je přípustné, jestliže to společenská smlouva nevylučuje. Rozdělení podílu je vždy přípustné u společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem.

 

Zastavení podílu

Podíl může být také předmětem zástavního práva. K zastavení podílu se vyžaduje písemná zástavní smlouva s ověřenými podpisy zástavce i zástavního věřitele. Ke vzniku zástavního práva dojde až zápisem tohoto práva do obchodního rejstříku (návrh je oprávněn podat zástavce i zástavní věřitel). Pokud je převoditelnost podílu podmíněna souhlasem valné hromady, musí k zástavě podílu udělit souhlas valná hromada společnosti.

 

IV.   Smlouva o převodu podílu

Smlouva o převodu podílu musí mít vždy písemnou formu a podpisy musí být úředně ověřeny. Ve smlouvě musí být dohodnuta výše úplaty či způsob jejího určení anebo v ní musí být výslovně vyjádřeno, že se jedná o převod bezúplatný. Dále je nutné identifikovat smluvní strany smlouvy a převáděný podíl.Nabyvatel podílu nově nemusí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě, jelikož povinnost vychází přímo ze zákona. Účinky převodu nastávají vůči společnosti dnem doručení této účinné smlouvy společnosti. Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly s podílem na nabyvatele převedeny.

 

Převod mezi společníkyje možný i bez souhlasu valné hromady (nestanoví-li společenská smlouva jinak). Ze zákona tak možnost převodu na jiného společníka není ničím omezena.

 

Převod na třetí osobu (mimo okruh stávajících společníků) je možný jen se souhlasem valné hromady. Společenský smlouva však může stanovit jinak, tedy například takovýto převod podílu souhlasem valné hromady nepodmínit.