Založení obchodních korporací

Obchodní korporace vznikají ve dvou krocích. Nejprve je potřeba obchodní korporaci založit a následně toto založení zapsat obchodního rejstříku. Samotné založení korporace neznamená její právní existenci, korporace vzniká až jejím zápisem do obchodního rejstříku.

 

I.    Společenská smlouva (zakladatelská listina) SRO, stanovy AS

Obchodní korporace se v případě, že jsou zakládány více než jednou osobou, zakládají společenskou smlouvou, pokud korporaci zakládá jeden zakladatel, ten uzavírá zakladatelskou listinu. Pakliže se dále v textu hovoří o společenské smlouvě, platí to samé i v případě zakladatelské listiny. K založení akciové společnosti postačuje pouhé přijetí stanov, není již nutné přijmout i společenskou smlouvu nebozakladatelskou listinu. U společnosti s ručením omezeným nebo u akciové společnosti, musí mít společenská smlouva / stanovy formu notářského zápisu. Zakladatel se k založení korporace může nechat zastoupit na základě speciální plné mocis ověřeným podpisem.

Akciové společnosti si mohou zvolit dualistický či monistický systém vnitřní struktury. Dualistický model předpokládá řídící orgán (představenstvo) a kontrolní orgán (dozorčí rada) orgánu. Monistický model předpokládá zřízení pouze jednoho orgánu - správní rady - a vedle ní statutárního ředitele, který může být zároveň předsedou této správní rady. Stanovy společnosti by měly obsahovat zápis skutečnosti o tom, jaký systém vnitřní struktury si tato společnost zvolila, jinak se má za to, že si zvolila systém dualistický.

 

II.   Splacení vkladů a správce vkladů

Vklademje peněžní hodnotavložená do základního kapitálu obchodní korporace. Tento vklad může být splacen buď jako peněžitý vklad nebo může mít podobu nepeněžitého vkladu (vnesenímmovité věci, nemovitosti, závodem či pohledávky). Nepeněžitým vkladem nesmí být práce nebo služby. Hodnota nepeněžitého vkladu musí být určena znaleckým posudkem. Zatímco peněžitý vklad se u těchto společností splácí na zvláštní účet u banky, nepeněžité vklady se vnáší ještě před jejím vznikem.

Osobou pověřenou správou vkladu je uveden ve společenské smlouvě či ve stanovách jako správce vkladu. Správce vkladu je povinen vydat písemné prohlášení o splnění vkladové povinnosti nebo její části jednotlivými vkladateli, které je přílohou k návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku.

 

Základní kapitál, výše vkladu, splacení vkladů SRO

 

·         minimální výše základního kapitálu        1 Kč

·         nejnižší možný vklad                            1 Kč

·         nejvyšší možný vklad                           neomezeno

·         rozsah splacení předzápisem do OR     30 % na peněžitý, 100 % na nepeněžitý vklad

·         lhůta splacení vkladu                            dle společenské smlouvy, max. 5 let od vzniku

 

Základní kapitál, výše vkladu, splacení vkladů AS

·         minimální výše základního kapitálu        2 000 000 Kč nebo 80 000 EUR

·         nejnižší možný vklad                            součet všech vkladů musí být nejméně 2 000 000 Kč

·         nejvyšší možný vklad                           neomezeno

·         rozsah splacení předzápisem do OR     30 % jmenovité hodnoty akciía případné emisní ážio

·         lhůta splacení vkladu                            dle stanov,

 

III.    Získání podnikatelského oprávnění

Ještě před vznikem korporace musí korporace získat buď živnostenské či jiné podnikatelské oprávnění. Návrh na registraci živnostenského oprávnění pomocí jednotného registračního formuláře naleznete zde (http://www.mpo.cz/dokument148117.html) K návrhu se dokládá jedno vyhotovení notářského zápisu o založení obchodní korporace. Korporace si musí zvolit odpovědného zástupce splňující jak všeobecné tak zvláštní podmínky pro provozování živnosti.

 

IV.    Obchodní firma, sídlo

Obchodní firma je název, pod kterým je podnikatel zapsán do obchodního rejstříku. Obchodní firma především nesmí působit klamavě a nesmí být zaměnitelná s jinoufirmou

Sídlo korporacemusí být určeno již při svém založení. Postačí, pokud bude ve společenské smlouvě/stanovách uvedena pouze obec, celá adresa sídla se pak zapisuje do obchodního rejstříku. Pakliže bude korporace v budoucnu měnit adresu sídla v rámci jedné obce, nemusí tak v této souvislosti měnit své zakladatelské dokumenty.

 

V.  Webové stránky

Akciové společnosti jsou od 1. ledna 2014 povinny na svých webových stránkách průběžně uveřejňovat údaje, týkající se obchodní firmy, sídla, identifikačního čísla, zápisu do obchodního rejstříku, pozvánku na valnou hromadu a další údaje, o kterých to stanoví zákon. Pokud SRO provozuje své webové stránky, platí tato povinnost i pro ně.

 

VI.    Vznik korporace

Obchodní korporace a družstva vznikají až ke dni zápisu do obchodního rejstříku. Až tímto dnem se založená korporace  stane právnickou osobou. Návrh na zápis korporacei do obchodního rejstříku musí být podán nejpozději do šesti měsíců (nestanoví-li společenská smlouva/stanovyjinak) od založení korporace, jinak platí, že nastávají tytéž účinky jako při odstoupení od smlouvy.

 

Návrh na zápis korporace do obchodního rejstříku musí být podán na speciálním formuláři, který je k dispozici zde (www.justice.cz. ). Návrh lze podat v listinné nebo elektronické podobě. Soudní poplatky za zápis obchodní korporace do obchodního činí 6000 Kč, za zápis akciové společnosti činí soudní poplatek 12 000 Kč. K návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku se zpravidla dokládají minimálnětyto následující dokumenty:

1.     notářský zápis o založení obchodní korporace,

2.     výpis z živnostenského rejstříku (potažmo jiné oprávnění k podnikatelské činnosti),

3.     výpis z katastru nemovitosti,

4.     prohlášení vlastníka nemovitosti se souhlasem s umístěním sídlakorporace,

5.     čestná prohlášení členů orgánů korporace o splnění podmínek k výkonu funkce,

6.     prohlášení správce vkladu o splnění vkladové povinnosti.

 

Ode dne zápisu společnosti do obchodního rejstříku (tzn. ode dne vzniku společnosti) má korporace tyto registrační povinnosti:

· do 8 kalendářních dnů k zaregistrovat případné zaměstnance u Okresní správy sociálního zabezpečení a u zdravotních pojišťoven,

· 15 dnů se zaregistrovat u finančního úřadu jako správce daně.