Zrušení obchodních korporací s likvidací

Stejně jako dochází vzniku obchodních korporacíve dvou fázích, je tomu stejně i při zániku společností. Obchodní korporace zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku, nicméně takovému zániku ale předchází proces zrušení, a to buď s likvidací, nebo bez likvidace. Zrušení obchodní korporace bez likvidace znamená přechod společnosti na jejího právního nástupce, naproti tomu likvidace směřuje k ukončení její podnikatelské činnosti.

 

I.   Postup při zrušení obchodní korporace s likvidací obecně

  1. Rozhodnutí o zrušení obchodní korporace, jmenování likvidátora.
  2. Zapsání likvidace do obchodního rejstříku a zahájení likvidace.
  3. Zahajovací rozvaha, soupis jmění, zjištění věřitelů.
  4. Zpeněžení majetku a vypořádání pohledávek a závazků.
  5. Ukončení likvidace.
  6. Výmaz obchodní korporace z obchodního rejstříku.

 

1.     Rozhodnutí o zrušení obchodní korporace, jmenování likvidátora

Valná hromada poté, co rozhodla o zrušení akciové společnosti s likvidací, musí bez zbytečného odkladu jmenovat likvidátora. Likvidátorem může být jen osoba způsobilá být členem statutárního orgánu. Na likvidátora přechází okamžikem povolání působnost statutárního orgánu jednat jménem obchodní korporace. Návrh na zápis likvidace do obchodního rejstříku nelze podat dříve, než je jmenován likvidátor.

 

2.     Zapsání likvidace do obchodního rejstříku a zahájení likvidace

Obchodní korporace vstupuje do likvidace ke dni, k němuž je zrušena. Po dobu likvidace užívá obchodní korporace název s dovětkem „v likvidaci“. Návrh na zápis zrušení společnosti do obchodního rejstříku podává za společnost likvidátor.

 

3.      Zahajovací rozvaha, soupis jmění, zjištění věřitelů

Likvidátor sestaví ke dni vstupu obchodní korporace do likvidace zahajovací rozvahu a soupis jmění obchodní korporace.  Zjistí-li, že obchodní korporace je v úpadku, podá bez zbytečného odkladu insolvenční návrh. Likvidátor oznámí vstup obchodní korporace do likvidace všem známým věřitelům; toto učiní nejméně dvakrát za sebou s alespoň dvoutýdenním odstupem v obchodním věstníku společně s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce od druhého zveřejnění.

 

4.     Zpeněžení majetku a vypořádání pohledávek a závazků

Po provedení všech úkonů nezbytných k provedení likvidace sestaví likvidátor zprávu o průběhu likvidace s návrhem na rozdělení likvidačního zůstatku a předloží ji valné hromadě ke schválení. Likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky nejprve do výše, v jaké splnili svou vkladovou povinnost; nestačí-li likvidační zůstatek na toto rozdělení, podílejí se společníci na likvidačním zůstatku v poměru dle svých vkladů. Neměl-li žádný ze společníků vkladovou povinnost, rozdělí se likvidační zůstatek mezi společníky rovným dílem. Společníkům je jejich podíl na likvidačním zůstatku vyplácen teprve poté, co jsou uspokojeni všichni věřitelé, kteří včas přihlásili své pohledávky.

 

5.     Ukončení likvidace

Po provedení všech úkonů nezbytných k provedení likvidace sestaví likvidátor zprávu o průběhu likvidace s popisem nakládání s likvidační podstatou s návrhem na rozdělení likvidačního zůstatku a spolu s účetní závěrkou ji předloží valné hromadě. Likvidace končí použitím likvidačního zůstatku, převzetím likvidační podstaty věřiteli nebo jejím odmítnutím.

 

6.     Výmaz obchodní korporace z obchodního rejstříku

Do 30 dnů po skončení likvidace podá likvidátor návrh na výmaz obchodní korporace z obchodního rejstříku.

 

II.   Zrušení společnosti s ručením omezeným s likvidací

Připouští-li společenská smlouva, aby o zrušení společnosti s likvidací rozhodovala valná hromada, je k přijetí takového rozhodnutí nutný souhlas dvoutřetinové většiny. Usnesení valné hromady musí být učiněno formou notářského zápisu. Společníci se také mohou dohodnout, že společnost bude zrušena, a to dohodou ve formě notářského zápisu. Při zrušení s. r. o. s likvidací má každý společník nárok na podíl na likvidačním zůstatku, který se určuje poměrem obchodních podílů, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného.

Byly-li vyplaceny kmenové listy, vzniká právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku jejich vrácením společnosti na výzvu likvidátora. Odevzdané listy poté likvidátor neprodleně zničí.Při zrušení s. r. o. s likvidací má každý společník nárok na podíl na likvidačním zůstatku, který se určuje poměrem podílů, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného.

 

III.   Zrušení akciové společnosti s likvidací

O zrušení akciové společnosti rozhoduje valná hromada usnesením – k jeho přijetí je nutný souhlas dvoutřetinové většiny a je třeba o něm pořídit notářský zápis. Akciová společnost se zrušuje dnem uvedeným v usnesení valné hromady nebo dnem, kdy valná hromada přijala toto usnesení.

V případě, že likvidační zůstatek nestačí k úhradě jmenovité hodnoty akcií, dělí se na část připadající vlastníkům prioritních akcií a na část připadající vlastníkům ostatních akcií. Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.Právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká odevzdáním akcií společnosti na výzvu likvidátora.

V případě vydání zaknihovaných akcií vzniká oprávněné osobě právo na vyplacení likvidačního zůstatku ke dni zrušení akcií společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu likvidátora. Rejstříkový soud pak provede výmaz akciové společnosti z obchodního rejstříku jen, pokud bude prokázáno, že byly všechny akcie společnosti zničeny, prohlášeny za neplatné nebo zrušeny.